洪磊：私募行业最大挑战是不足成熟市场化信用体系，多门径继续尺度基本行为 ( 2019年05月27日 )

　　5月25日，在2019全球私募西湖峰会上，中国证券投资基金业协会会长洪磊作了名为《深化供给侧布局性改革，推动私募基金更好倒退》的主题演讲。洪磊暗示私募股权与创投基金支持科创成绩显著，但私募行业最大的挑战是不足成熟的市场化信用体系，部门产品以私募基金名义申请备案，却不符合受托解决、组合投资、风险自担等基金本色要求。

　　以后，协会落实《基金法》要求，针对行业显现的重大问题，从机构、产品、人员方面继续尺度基本行为，公示148家不予登记机构，完成四批次1562家私募基金解决人风险自查，累计布告26批次635家失联机构，累计注销356家失联或异常经营机构、1.46万家无展业身手机构。

　　洪磊也呼吁，投资者在购买基金时不能抱有保本保收益幻想，更不能轻信任何保本保收益应许，不作盲目投资、打动投资。

　　多数科创板申请企业失掉PE/VC投资

　　洪磊暗示，私募基金是直接融资的重要组成部门，也是立异资本形成的关键性力量。

　　数据表现，截至2019年一季度末，在中国证券投资基金业协会登记的私募基金解决人达到2.44万家，合计解决规模达到13.24万亿元；此中，私募股权与创投基金解决人1.45万家，解决规模9.28万亿元。私募基金累计投资于境内未上市未挂牌企业股权、新三板企业股权和再融资项目数量达10.37万个，为实体经济形成股权资本金5.79万亿元。2018年昔时，私募基金投向境内未上市未挂牌企业股权本金新增1.22万亿元，相当于同期新增社会融资规模的6.3％，为丰富直接融资体系做出重要贡献。

　　与其他资金投放方式比拟，股权创投基金通过高度分散的市场化投资直达实体经济，承担投资风险，支持企业立异，其投向以民营经济和中小企业为主，是改善金融质量、激发经济活力的关键力量。创投基金更是初期中小企业、新技术企业及草创科技型企业的“孵化器”和“助推器”。截至2019年一季度末，创业投资基金在投项目3.05万个，在投金额5443亿元；此中，在投中小企业项目2.39万个，占比78.3％，在投金额2953亿元，占比54.3％；从行业分布看，创投基金在投金额前五大行业分袂是“计算机运用”、“资本品”、“医疗器械与供职”、“医药生物”和“其他金融”，在投金额合计3131亿元，物业，占比57.5％。

　　在已发表的110家科创板申请企业中，有88家企业失掉686只股权创投基金的投资，在投本金346亿元，另有3家企业失掉过投资，但已彻底退出。私募股权与创投基金支持科创成绩显著，为实体经济与资本市场协调倒退打下良好根基。

　　私募行业最大挑战是不足成熟市场化信用体系

　　可是，洪磊也指出，私募基金行业最大的挑战是不足成熟的市场化信用体系。市场化信用既包括准入时的股东信用，也包括行为中的过程信用，后者更为重要。2014年私募基金实施登记备案以来，市场普遍误认为登记备案便是“牌照”，登记胜利就拿到了政府背书，就失掉了“市场信用”。这种混淆市场信用与政府信用的认识误区给私募基金行业倒退带来很大负面影响。部门私募基金解决人没有足够理解机构展业与市场信用之间的关系，违背基金本色和信义义务要求，挫伤本身信用基础。

　　从机构层面看，突出默示为三类情形：

　　（1）“全牌照”业务引发利益斗嘴和风险沾染。部门私募机构或其关联方从事P2P、民间借贷、保理、融资租赁等类金融业务，与私募基金财富存在利益斗嘴，甚至将类金融业务风险传导至私募基金领域。

　　（2）集团化倾向加剧“募资难”、“融资贵”。实践中，同一实际控制人常常因各种原因申请登记多家同类型私募基金解决人，或增设多级子公司，招致解决层级复杂，增加资金流转成本。

　　（3）高管团队不足专业性。部门申请机构为规避对利益斗嘴的监管，通过代持的方式组建高管团队，概况上符合从业资格要求，实际上不具备勤勉尽责的条件和专业胜任身手，实际控制人在暗地里操控一切。

　　从产品层面看，部门产品以私募基金名义申请备案，却不符合受托解决、组合投资、风险自担等基金本色要求。突出默示为：

　　（1）名为基金，实为贷款，部门产品名为基金，实为高息揽储，在募资端对投资者应许保本保收益，在投资端充当信贷资金通道，为单一项目提供融资，组合投资工具异化为资金中介。

　　（2）先备后募，部门产品在完成备案后随意扩大募集对象和募集规模，甚至刻意借助登记备案信用为募集行为背书。这种行为一旦冲破合格投资者底线，就容易沦为非法集资。

　　（3）变相自融，部门机构设立私募子公司，不是从投资者利益最大化动身寻找最有代价的投资标的，为投资者提供专业理财供职，而是为筹集资金，满足本身或关联方融资需求，无法有效包管投资者权益。

　　上述现象不符合基金的一般规律和信义义务要求，将基金财富置于过高的利益斗嘴风险之中，严重侵蚀机构本身和整个行业的信用基础。

　　创立市场化过程信用体系

　　多方面继续尺度私募行为

　　洪磊暗示，私募基金行业供给侧改革的核心便是强化受托理财中的信义义务解决，创立市场化过程信用体系，让投资者与解决人、解决人与被投企业、解决人与中介供职机构基于本身信用足够博弈，使市场机构足够发挥其专业代价，突破市场与政府博弈、政府信用主动兜底的怪圈。

　　因此，中国证券投资基金业协会作为《基金法》授权的行业自律组织，要从基金的本色和投资者顾惜动身，落实《基金法》要求，针对行业显现的重大问题，从机构、产品、人员方面继续尺度基本行为，形成共同尺度，掩护法律尊严与行业长远利益。

　　在机构方面，协会自2016年2月起继续完善《私募基金解决人登记须知》，要求解决人应许对申请事项和申请文件的合法性、真实性承担法律责任，要求法律意见书对解决人运营基本条件、专业化经营、股权布局、组织架构、防范利益斗嘴等事项足够阐述并颁发结论性意见；加强高管专业胜任身手和从业人员资质解决；创立中止策划和不予登记制度，强化底线审核和经营异常解决，对存在违规募集、虚假登记、兼营P2P、民间借贷等利益斗嘴业务、机构或高管存在严重失信或违法记录等情形的申请机构，不予登记；同时公示不予登记申请机构及所涉律师事务所、律师情况。

　　2016年二季度以来，新登记机构展业率明显提升，继续不乱在80％以上。我们认为，私募基金解决人应认真实履责，压实内部解决责任，“集团化”既差别适，也无需要，一方面会增加解决成本，加重投资者累赘，另一方面会贬低资金使用成本，加剧“融资贵”。一个可行的做法是将解决性激励放在基金的GP层面，通过Carry调节收益分配。

　　在产品方面，协会继续完善并更新了产品备案须知，强化产品基金属性要求，对保本保收益等违背专业化和投资者根本利益的产品创立不予备案制度。对于“先备后募”、“变相自融”等问题，协会将进一步完善产品备案须知，明确先募后备、组合投资、信息表露和风险揭示相关要求，厘清合规募集与非法募集的界线，化解单一资产投资和变相自融带来的风险。

　　在过程信用建设方面，协会将加强从业人员继续培训，创立基金经理业绩记录；基于机构合规性、不乱度、透明度和专业度，全面推进私募会员信用信息陈述制度建设，为全部会员私募基金解决人提供信用积累和信用展示供职，进而通过信用公示与社会监督、信用约束与自律赏罚、信用竞争与自主倒退，突破市场与监管博弈的行为惯性，推动私募基金行业实现信用立身、信用自治。

　　数据表现，截至2019年4月底，协会已累计公示148家不予登记机构，物业，波及为此类机构提交《法律意见书》的律师事务所121家次，相关律师277人次；完成四批次1562家私募基金解决人风险自查；累计布告26批次635家失联机构；累计注销356家失联或异常经营机构，1.46万家无展业身手机构。截至2019年5月24日，已更新2018年度经审计财务陈述的解决人达22072家，更新完成率90.9％，较去年有明显提高。私募机构更加重视本身信用积累，市场化信用约束和信用竞争机制泛起成效。

　　洪磊认为，残缺的市场化信用体系有赖于司法、行政与自律协调共进。对于既登记又备案，且先募集、再备案的机构，根据《基金法》112条规定，应当以自律解决为主；对于违反《基金法》第十章、冲破私募业务底线的机构，包括冲破合格投资者制度、应当托管未托管、公开推介、不登记备案或先登记后募集、基金信息不真实准确残缺甚至欺诈的，应当以行政监管为主；以私募基金名义从事非法集资等违法犯罪活动的，应当以司法惩戒为主；司法、行政、自律协调共进，形成刑事法律树红线、行政监管树底线、行业自律树高线的多条理治理体系。

　　在演讲最后，洪磊也呼吁投资者，要正确理解投资的本色、基金的本色。购买基金是一种投资行为，投资者按基金份额承担风险、获取收益，基金解决人只收取特定程度的解决费。“承担风险、获取收益”是基金运行的基本法则，但凡当时应许固定收益、逾额收益的全部或绝大部门归产品发行人的产品都不是基金，信用，得不到《基金法》的顾惜。投资者在购买基金时不能抱有保本保收益幻想，更不能轻信任何保本保收益应许。在做出投资决策前，应当了解基金投资战略、资产投向和风险收益特征，在本身风险承担身手范围内，选择妥当本人的基金产品和审慎、专业的基金解决人，不作盲目投资、打动投资。